Deux grands types de covenants

Covenants « financiers »

Les covenants financiers contraignent une entreprise à respecter des ratios financiers au moment de chaque clôture annuelle des comptes. Pour l’établissement financier, le fait d’inclure ces ratios dans le contrat de prêt lui permet de s’assurer que l’entreprise à qui elle prête des fonds, à un moment donné, s’obligera à conserver tout au long de la durée du crédit une structure financière et une rentabilité suffisantes, lui permettant ainsi de respecter les échéances de remboursement.

Les ratios fréquemment utilisés varient d’un établissement à l’autre, mais on retrouve souvent celui des dettes financières/fonds propres, du cash-flow libre.

« Autres » convenants

On trouve des clauses obligeant le dirigeant d’entreprise à tenir informé l’établissement bancaire « prêteur » des modifications de structure juridique ou d’actionnariat de la société, de la souscription de dettes ou de la cession d’actifs.

La rupture de covenants

L’établissement bancaire n’est en droit d’exiger le remboursement anticipé que dans les cas stipulés au contrat de prêt et ce, dans la mesure où il respecte le formalisme prévu.

En cas de non-respect d’un covenant, la sanction est donc extrêmement lourde puisque l’entreprise doit régler l’intégralité du montant de l’emprunt restant dû.

Le fait ou l’événement doit toutefois remplir deux critères :

- affecter de façon significative la situation financière de l’emprunteur ;

- empêcher le remboursement de l’emprunt.

Ainsi, un risque potentiel de dégradation de la situation financière de l’emprunteur suffit à entraîner la déchéance du prêt, même si les échéances sont honorées conformément au contrat signé entre les parties.

Le traitement comptable des covenants

Selon la commission des études comptables de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (EC 2009-45), on observe deux cas :

- En l’absence de renégociation de la dette entre la date de clôture et celle de l’arrêté des comptes, la dette devient alors exigible de plein droit.

Cette exigibilité ne modifie pas, dans les comptes individuels, la rubrique du passif du bilan. Mais l’emprunt devenant immédiatement exigible doit être intégrée dans le total des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques « à moins d’un an » figurant au pied de bilan ainsi que dans la colonne « à un an » de l’état des échéances et des dettes à la clôture de l’exercice présenté en annexe. Cette information devra, par ailleurs, être mentionnée dans le rapport de gestion.

- En cas de renégociation de la dette à la date d’arrêté des comptes avec report de son terme, il faut aussi déclasser les échéances rendues exigibles en « part à moins d’un an » en bas de bilan et dans l’annexe des comptes annuels, partie « état des échéances et des dettes ». Mais cette renégociation de la dette est un événement postérieur à la date de clôture sans lien direct et prépondérant avec une situation existante à la date de clôture.

Toutefois, en fonction du caractère significatif et de son incidence sur les liquidités de l’entreprise, une information sur l’accord formalisé postérieurement doit être fournie dans l’annexe et le rapport de gestion.

En conclusion, les covenants bancaires jouent le rôle de « garde-fous ». Lorsqu’ils ne sont pas respectés, il est primordial d’en informer le commissaire aux comptes qui s’interrogera sur l’efficacité de déclencher une procédure d’alerte.

Dans le cas d’un « L B O », ce dernier devra s’assurer que les liquidités ne font pas défaut à la société, car bien que bénéficiaire, cette dernière peut venir à éprouver des difficultés dans le futur pour rembourser une dette senior.

Il devra par ailleurs s’assurer que les dividendes remontent dans la holding tête de groupe et qu’ils servent bien au remboursement de cette dette.

Dans les faits, il est rare qu’un établissement financier applique l’exigibilité immédiate d’une dette ; cette situation ayant pour conséquence certaine un état de cessation de paiement de l’entité avec une forte probabilité de se transformer en liquidation judiciaire, minorant d’autant plus les chances de la banque de récupérer sa créance.

C’est pourquoi les banques ne déclenchent l’exigibilité immédiate du solde restant dû de leur créance que lorsque la rupture des covenants s’accompagne d’autres signaux d’alerte donnant à penser que la société se trouve, de toute façon, au bord de la rupture. Dans les autres cas, elles utilisent un levier pour renégocier les conditions de leur soutien.

Enfin, il faut rappeler que dans une phase de sollicitation de nouveaux emprunts, les covenants bancaires doivent se négocier autant que le taux nominal de l’emprunt.